SEC通用代理规则变更对股东投票的影响：10个最佳准备技巧

[ayshakhatun3113]

对于上市公司的董事会和高级管理团队来说，美国证券交易委员会的一项重大法律变更即将生效，一些专家认为，未来可能会出现一段新的激进主义时期。

新规定规定，对于 2022 年 8 月 31 日之后举行的年度股东大会，有竞争的选举各方必须使用包含所有参加选举的董事候选人的通用代理卡。

无需赘述，该规则赋予股东通过代理投票选出其青睐的董事会候选人组合的权力，类似于亲自投票。它解决了长期以来的担忧，即通过代理投票的股东无法像亲自投票那样，在选举竞争中投票选出异议人士和注册股东的候选人。即使在新冠疫情爆发之前，也很少有股东亲自出席年度股东大会。

正如美国证券交易委员会主席加里·根斯勒（Gary Gensler）在去年年底的一份新闻稿中所说：“今天的修正案将使（所有）候选人享有同一张选票。这将使亲自投票和委托投票的投资者享有平等的地位。这是股东民主的一个重要方面。”

没有人确切知道会发生什么，甚至可能什么都不知道，但全国各地的主要律师事务所、代理顾问、国家投资者关系协会和其他机构都在文章、网络研讨会和会议小组中大肆讨论此事。

一方面，许多聪明人——包括我们的朋友、长期代理 巴拿马 whatsapp 号码数据库 竞选策略师基思·戈特弗里德（Keith Gottfried），他最近在庞德尔威尔金森（PondelWilkinson）员工会议上发表了讲话——认为，由于竞选活动将变得更加容易且成本更低，这个备受争议的问题将“极大地改变竞争环境”，并促进股东积极行动主义的进一步发展。戈特弗里德刚刚在华盛顿特区成立了Gottfried Shareholder Advisory LLC，这是一家专注于股东积极行动主义准备和防御的精品战略咨询公司。他表示，市值在3亿美元至10亿美元以上的公司可能尤其容易受到影响。

另一方面，有人认为新规将引发维权行动方式的重大转变。它不但不会引发年度股东大会的骚动，反而可能增强发行人与维权人士之间的互动，从而促进合作与和解。

我们给公司董事会、CEO和CFO的建议是，掌握相关信息，提前做好准备，消除潜在的风险，避免日后出现问题。请考虑以下几点：

重新审视您的股东维权准备和防御措施，以便快速应对潜在的股东维权行动升级，避免恐慌。在专业人士的帮助下，重新审视预先通知的公司章程和有关董事选举的公司信息披露政策，并确定是否需要进行修改。
留意你的同龄人。如果那里的激进主义活动有所增加，那么你的行动也可能受到影响。
不要因为大股东们保持沉默就掉以轻心，以为他们没有关注你的公司。定期主动联系他们，了解最新动态。
日常部署最佳沟通实践，包括季度电话会议和新闻稿的透明度。
考虑为高级员工和董事会举办一次《公平披露规则》的进修培训课程。将此类培训“记录在案”是一个好兆头，表明公司对这一重要的治理问题十分重视。
考虑举办投资者日，让股东深入了解您的公司，展示管理层的运营水平，而不仅仅是公司最高级别的员工。
了解股东的想法，甚至可以进行第三方意见调查。股东会感激你邀请客观的第三方坦诚提问。作为发行人，你可以从中汲取一些经验，避免一些你可能甚至不知道存在的问题。
密切关注 ESG 问题，这是当今整个大公司和小公司投资界最关注的问题。
注意董事会的组成，包括多样性、经验和任期。
保持警惕，认真倾听，不要害怕那些喜欢就公司发展、估值以及其他董事会和管理事务提供建议的“好心”股东。拥抱他们，关注他们的意见。他们最大的诉求往往是公司出售，而不一定是为了“修复”任何问题或获得董事会席位。
投票权问题不仅在政治领域浮现。美国证券交易委员会（SEC）新的通用代理规则至少值得认真考虑。即使没有其他影响，它也应该促使公司采取行动，进行内部审视，确保最佳治理和沟通实践已全面到位。